正当杨三生准备用抽血的方式，逐渐消耗满清、大顺和大西的战争潜力时，满清与大顺军的交战，出现了重大的转折点。

李自成的大顺军，在与满清交战了一年多后，再次不敌满清，满清攻占太原，大顺军已难以抵挡清军的兵锋。

1646年，一月初，满清豫亲王多铎、智顺王孔有德、怀顺王耿仲明率军在怀庆地区击败当地的大顺守军后，于孟津县（距离洛阳北部不到四十里）渡过黄河，进入陕州（河南省陕县）。

大顺军张有曾部，于灵宝县阻击满清大军，因兵力有限，被满清大军击败，满清多铎部，率军推进到距离潼关二十里的地方扎营。

此时，大顺军在潼关的守军，只有巫山伯马世耀麾下的七千余兵马，根本挡不住多铎率领的数万满清大军。

不久，李自成得到消息，直接率领部下刘宗敏、刘芳亮等将领，以及大顺军的主力部队，匆匆赶往潼关。

同时，满清也对夺取潼关的战略意义高度重视，加大了兵力的投入，在一个月的时间内，增派固山额真阿山、马喇希等人统兵经山西蒲州渡河协助多铎部攻打潼关，并且，此番进攻潼关，多尔衮还把满清军中绝大部分的火炮调往潼关方向。

1646年，二月初。

大顺军刘宗敏率先出战，战败，几日后，大顺军刘芳亮领兵出战，又被清军击败，之后，李自成亲率马、步兵正面迎战多铎部的八旗大军，然而，大顺军再次不敌清军，损失大量步兵。

之后的几天，李自成连续派兵夜袭清军营垒，均无功而返，没有取得任何效果。

二月中旬，多尔衮调来的上百门火炮，抵达多铎军营，获得火炮的增援后，多铎于第二天指挥大军，直逼潼关城下。

面对清军的咄咄逼人，李自成率兵顽强抵抗，采取凿重壕，立坚壁，加强潼关的防守，只是，面对清军上百门火炮的连续炮击，大顺军的这些防御工事，并没有起到多大的作用。

与此同时，满清英亲王阿济格部，正率领数万大军进入陕北，而大顺军的李过、高一功在延安、榆林等地顽强抵抗，可依然没能挡住满清南下的步伐。

阿济格为了协助多铎部进攻西安，留下大量明军降卒继续在陕北牵制大顺军，他则率领大军南下，向西安方向推进。