前锋军团战败，凉国公余鲧懊恼不已，他亲率次子余囍、侄儿余干，催督近十万人马进军，欲与小纣王决一死战。

小纣王命猛将李元豹为先锋，白袍将军霍去疾在左，小将军李贞观在右，小纣王率六千铁骑居中，与西凉军绞杀在一起。

猛将军李元豹一对擂鼓瓮金锤，舞动起来，所向披靡，只杀得西凉军胆颤心寒，中军门户洞开。余鲧的侄儿余干欲在叔父面前逞能，却只在李元豹马前走了一和，就被李元豹一锤砸死在马下。

西凉中军再无人敢抵挡，只纷纷退却。小纣王指挥三路人马猛冲，西凉军全线崩溃，混战中，余鲧的次子余囍也死在了乱军之中。

余鲧只带着两千亲卫骑兵逃往甘郡方向。

在到甘郡界首时，遇甘郡都尉余朝贵引军来迎。

说起灵官渡惨败，爱子余囍、爱侄余干阵亡，余鲧唏嘘不已，他羞愧道：“孤不听余元皓先生之言，终致此败，孤羞见先生矣。”

在余氏宗族中，余朝贵的分支与余元皓较近，他趁机为余元皓求情道：“主公，我军新败，正是用人之计，何不放了余元皓先生，请他出谋划策，共同对付这个青龙小皇子熊子受？”

余鲧一听就变了脸，骂道：“余元皓包藏祸心，寡人新败，再去求他，岂不让他看了笑话？汝为此贼说情，岂非欺辱寡人，滚了出去！”

余朝贵忿忿不平，羞愧而退。其部下见主将受辱，群情激愤，要攻击余鲧。余鲧在甘郡难以立足，只得星夜逃往休屠。

在逃亡途中，他感到余元皓是个威胁，就派使者持他的佩剑，前往凉州府库大牢，赐死了余元皓！

余元皓临死前呼道：“大丈夫不识其主而侍之，死固宜然！”遂伏剑而亡。

而小纣王这边在大败余鲧之后，乘机攻占肃泉郡，不仅缴获大批钱粮辎重，更俘虏了不下三万西凉败军。

小纣王现在手下和最缺人，他将三万西凉败军选其精锐，得青壮精锐一万九千余人，给予丰厚赏赐，全部编入自己部下诸营。

他更在肃泉赈济百姓，与民休养生息，同时命白袍将军霍去疾为先锋，猛将军李元豹为副先锋，带了一万五千马步军，追击余鲧，向甘郡进兵。