经过一番周折，海盗们释放了卡莉布索，她却没有理会海盗们的要求，变成一堆螃蟹爬走了。

最后几方人马打了起来，大家互相开炮。

杰克趁乱找到了装有琼斯心脏的箱子，琼斯与他打了起来，烟希娜帮杰克对付琼斯。

威尔和伊丽莎白为了救出比尔，来到了荷兰号上。

两人怕没有以后，互相表达爱意，在巴博萨的证婚下，两人吻在了一起。

突然之间，狂风暴雨，烟希娜为了让自己不变成人鱼，跑到船舱摸鱼，反正最后主角会赢，她只要看好戏就行了。

一场战乱过后，威尔成为了飞翔荷兰号的船长，戴维掉进了海底深渊。

荷兰号和黑珍珠一起回头大贝克特，贝克特被两面夹击，其他人都弃船逃生，只有贝克特选择与自己的船同归于尽。

战事结束了，大家各回各家，烟希娜回到了海中，寻找自己的任务目标

威尔与伊丽莎白缠绵一番，把他的心脏交给伊丽莎白，约定下个十年再见面。

杰克在酒馆与舞娘鬼混一番出来，他的黑珍珠又被巴博萨开走了。

他只能划个小木船出发，打算去找不老泉，然而没多久他的小木船见被海浪打翻了，他只能狼狈的游回来。

巴博萨也打算去找不老泉，当他打开地图的时候，发现地图中间的一块已经被杰克扣走了，他只能愤怒的诅咒杰克。

烟希娜找到了美人鱼居住地，这里全是人鱼，然而她们表面柔弱无害，唱歌引诱水手。